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涉嫌违规 谁有权捐赠万科的2亿员工股?

时间:2020-04-24 06:36

电子竞技-电子竞技押注平台 我觉得这件事涉嫌侵犯万科全体员工权益,已经有20多名万科老员工支持我实名举报。2020年4月22日,广东省房地产研究会执行会长韩世同告诉记者。 作为万科前员工,他已向证监会实名

  “我觉得这件事涉嫌侵犯万科全体员工权益,已经有20多名万科老员工支持我实名举报。”2020年4月22日,广东省房地产研究会执行会长韩世同告诉记者。

  作为万科前员工,他已向证监会实名举报王石和深圳市万科企业股资产管理中心(以下简称“万科企业股中心”)涉嫌违规捐赠2亿股企业股。

  二十天前,万科企业股中心将其所持的2亿股万科股票捐赠给清华大学教育基金会。这些股票市值约为53亿元,是目前国内对高校基金会的最大金额的单笔捐赠。

  当天,万科董事会名誉主席王石、万科董事会主席郁亮出席了捐赠仪式。由于公益性的捐赠,使得万科及其一众管理层收获了巨大赞誉,但也夹杂着质疑。

  日前,韩世同以“前万科员工”身份,连续几天内公开发布举报信,质疑王石、万科企业股中心是否有权利将2亿股万科股票捐赠给清华大学。作为一名前万科员工,韩世同认为王石、万科企业股中心的捐赠行为,涉嫌侵犯全体万科员工的权益。

  针对韩世同的举报内容,万科相关负责人称,“已关注到此事,但没有更多回应”。

  韩世同所质疑、举报的核心问题之一,则是此次捐赠的决策程序。即不通过万科全体员工大会批准的情况下,万科及万科企业股中心,是否有权利向清华大学进行捐赠。

  一位擅长公司治理及合规的商事律师告诉记者,此次捐赠主体为万科企业股中心,其代表全体万科员工进行捐赠,因此决策程序上应当依照万科企业股中心的章程约定。

  广东保典律师事务所(The Attorneys of Talmud &Co.)主任律师窦雍岗亦表示,最核心的问题在于,这2亿股万科股票属于员工集体股,作出捐赠行为的相应主体应当是所有集体股的持有人,而相应集体股持有人的变更和股票流转交易如何进行,要根据万科企业股中心的章程作何安排。

  “王石能否代表全体万科员工捐赠2亿股万科股票,应该基于两个因素。一是王石在万科企业股中心任职并被赋予相应权利,包括决策权;二是捐赠行为获得了全体万科员工的授权。”窦雍岗说。

  他进一步称,捐赠过程中没有公开这方面的信息,因此王石是否有权代表全体万科员工向清华大学进行捐赠,仍然存有疑问。

  据悉,这2亿股万科股票,源于1988年进行的股份制改造。彼时,万科成为中国第一批股份制改造企业,改造完成后60%为国家股,40%为企业股。

  根据当时规定,企业股的使用可由企业“自主决定”,同时期股改企业多数将企业股分配给了创始团队,而万科则选择将企业股交由职工委员会(后更名为“万科员工代表大会”)管理,成为全体万科员工共同持有的资产,相当于员工集体股。

  王石在2011年号召全体万科员工把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业,随后获得万科员工代表大会一致通过。同年,万科企业股中心注册设立,由其管理、运营这笔企业股资产。

  据公开信息,万科企业股中心在公司章程里规定,本企业的宗旨是管理企业资产,通过合法投资、运营,使其不断保值升值,并将企业资产及收益最终全部用于公益事业,包括用于万科员工的困难救助。

  这一点上,韩世同提出质疑,“万科企业股资管中心在公益事业和员工救助方面有哪些作为?这也是需要查清楚其是否履行过这些职责。”

  此外,公司章程还规定,本企业宗旨不允许修改;本企业章程的其他内容,不得与本企业宗旨相冲突;本企业利润不作分配。除依法需要提取相应资金外,全部计入资本公积,并最终用于公司宗旨所指定的方向。

  万科相关人士告诉记者,“上市公司不享有万科企业股中心的决策权,理事会是万科企业股中心的决策机构,理事会成员由万科员工代表大会选举产生。”

  “即便万科企业股中心的日常决策机构为理事会,但仍然要根据公司章程授权理事会的权限内进行决策。”上述擅长公司治理及合规的商事律师告诉记者,“这与公司治理结构类似,董事会负责一定范围内的日常经营决策,但涉及重大事项或交易,则提交给全体股东大会进行表决。”

  他补充说,如果万科企业股中心在公司章程里,没有授予理事会在重大资产捐赠事项的决策权利,那么万科企业股中心对清华大学的捐赠行为就存在程序上的问题。

  “如果章程内没有明确规定,原则上所有集体股的持有人有权对相应的股票交易或流转行使权利,也就是说,捐赠行为应通过万科员工代表大会进行表决。”窦雍岗指出。

  万科相关人士回应记者称,目前2亿股企业股已完成捐赠,万科企业股中心也实现了使命,接下来将停止运营。

  而实际上,万科企业股中心除了持有2亿股企业股以外,还对外设立了上海万丰资产管理有限公司,以及参股了中城新产业控股集团有限公司等,目前仍然开展了大量投资业务。

  一位知情人士告诉记者,万科企业股中心此前所持2亿股企业股,一直以来被合并于“招商财富-招商银行-德赢1号专项资产管理计划”(下称“德赢1号”)、“招商财富-招商银行-德赢2号专项资产管理计划”(下称“德赢2号”)等资管计划所持有的股份。

  据悉,德赢1号、德赢2号等资管计划的实际委托人和劣后级出资人即为万科企业股中心。由于这些资管计划以加杠杆的方式持有万科的股票,因此,在万科企业股中心向清华大学进行捐赠的两天前,其通过大宗交易方式进行了部分股票的转让退出。